网易游戏印象认证分销商合作协议
本电子协议（以下简称“本协议”）是由网易游戏印象认证分销商（本协议中为“乙方”）与广州网易计算机系统有限公司（协议中为“甲方”，甲方及其关联公司协议中统称“网易公司”）就网易游戏周边商品销售业务合作所订立的规范双方之间权利和义务的电子协议。在申请成为认证分销商以及进行相关销售合作活动之前，甲方郑重提醒乙方详细阅读本协议的全部内容，特别是本协议中带有“不负责任”“免除责任”等字眼的免除或者限制甲方责任的条款：
第一条：定义
- 网易游戏印象：网易公司面向消费者提供游戏周边商品展示、订购、售后的综合型服务平台（http://gift.163.com），亦称网易游戏周边商城。
- 游戏周边商品：指甲方在网易游戏印象销售的周边商品的总称，本协议也简称“商品”。
- 认证分销商：此处指成功注册网易游戏印象认证分销商通行证并经甲方认证的，与甲方开展游戏周边商品销售合作业务的个人、企业。
- 官方售价：指商品在网易游戏印象平台上的售价。
- 官方实际售价：指商品在网易游戏印象平台上的实际售价，如该商品有开启特价促销等价格折扣类活动，则实际售价应低于官方售价；反之，则实际售价等于官方售价。
- 分销折扣：指甲方提供给乙方的分销采购价格与网易游戏印象官方售价的比值。
第二条：条款与业务的确认、修改和终止
- 乙方必须接受本协议的所有规定，才能与甲方进行网易游戏周边商品销售的合作。如不同意本协议任何内容，则应立即停止申请成为认证分销商及进行任何相关操作。一旦点击“我接受”，即表示完全同意并接受本协议的一切内容并愿受其约束；同时，同意甲方享有修改本协议以及发布其他新的规定的权利。
- 甲方对网易游戏印象平台内存储的认证分销商帐户等一切数据享有完全的所有权与支配权，可根据公司业务需要进行保存、删除等操作。有权根据实际需要调整合作方式（包括但不限于商品分销目录、服务规则、LOGO和销售政策等），如对合作方式做出重大的修改，则在必要的情况下，将在网易游戏印象平台网页上进行公告。甲方提醒乙方定期检视这些信息。本协议及相关服务规定发生变更后，乙方若继续与甲方进行网易游戏周边商品销售合作，则视为其同意并接受变更后条款的一切内容；若认为变更的内容不可接受的，有权通过各种合理的渠道向甲方提出意见或建议，也可选择停止与甲方进行网易游戏周边商品的业务合作。
- 为保障公司业务发展，甲方保留在其认为有必要的情况之下终止或者部分终止网易周边商品分销合作业务的权利；在此情况下，甲方应通过在以电话或向乙方注册通行证时所留电子邮箱发送邮件方式进行通知。乙方理解，甲方终止业务是商业决策之内容；乙方承诺不会以任何理由要求甲方继续经营该业务，也不会因终止业务而要求甲方承担任何形式的赔偿或者补偿责任。
第三条：合作项目和内容
- 在完全遵守甲方销售政策的前提下，乙方的认证经销商通行证注册成功并经甲方认证通过后，甲方授权乙方为网易公司旗下游戏周边商品的分销商。乙方可以通过网易游戏周边商城采购游戏周边商品后，通过其线下实体渠道向消费者提供商品的销售服务。
- 合作模式：
- 乙方为本协议项下游戏周边商品的分销商，其必须按本协议约定的方式开展网易游戏周边商品分销行为。
- 合作期间内，乙方自行向其客户销售其采购的游戏周边商品。
- 乙方开展的销售活动、宣传推广及渠道拓展等行为与甲方无关，乙方自行承担所有责任。
第四条：甲方的权利义务：
- 甲方有权自行选择其他合作伙伴开展与本协议相同的合作。
- 甲方有权在双方合作期间根据网易游戏印象业务发展情况和实际需要调整合作方式（包括但不限于商品分销目录、服务规则、LOGO和销售政策等），并在网易游戏周边商城相关页面上进行公布。
- 为保障乙方合理的经营利润，甲方提供给乙方的商品的分销折扣应在40%-80%之间，甲方也可提供分销折扣高于80%的商品，最终由乙方视自身经营情况自行确认是否订购。
- 甲方有权根据商品生产成本的变更及存货情况，对游戏周边商品进行更新，并对现有商品（或更新的游戏周边商品）的官方售价进行调整。
- 甲方有权对乙方的销售及推广活动（包括但不限于：乙方线下销售柜台的设计商品摆放陈列、商品的说明及对商品销售的各类宣传手段）具有指导权和监督权。甲方如有需要，乙方需配合甲方进行店铺实地考察或提供店铺现场照片供甲方监督和指导。如发现存在任何问题或怀疑，甲方均有权向乙方发出询问及要求整改的通知，乙方应给予积极配合。如乙方在收到通知15天内未整改或经两次整改仍存有问题的，甲方有权暂停其分销商资质（即关闭乙方分销商账号使用权限，下同）直至乙方完全整改。
- 甲方对乙方是否按本协议约定进行周边商品的销售，甲方有权根据协议条款约定及甲方所掌握的情况做出独立判断。甲方有权对乙方的基本信息、发布的商品信息及交易行为进行查阅，发现存在任何问题或怀疑，均有权向乙方发出询问及要求改正的通知，乙方应给予积极配合和改正。如乙方在收到通知15天内未整改或经两次整改仍存有问题的，甲方有权立即暂停其分销商资质。并且甲方将根据违约的具体情形采取相应措施进行处理，包括但不限于：
- 取消或者限制乙方的销售商品品种；
- 暂停乙方分销商的进货权限；
- 永久取消乙方的分销商资格并单方终止本协议；
- 追讨乙方通过不正当手段获取的其他利益；
- 要求乙方赔偿给甲方、网易公司或任何第三方造成的全部损失；
- 追究其他法律责任。
- 甲方保证：其拥有向乙方提供的商品的合法权益，且不侵犯任何第三方的合法权利。
- 甲方责任限制（网易游戏周边商城系统服务中断或故障）：因下列状况之一导致网易游戏周边商城系统无法正常运作的，甲方不负任何责任：
- 网易游戏周边商城系统停机维护或升级的；
- 乙方的电脑软件、系统、硬件和通信线路出现故障的；
- 乙方操作不当或通过非甲方认可的方式使用网易游戏周边商城系统服务的；
- 银行或电信设备出现故障不能进行数据传输的；
- 因台风、地震、海啸、洪水、停电、战争或恐怖袭击等不可抗力因素，病毒、木马、黑客攻击、系统不稳定、第三方服务瑕疵或政府行为等原因，造成网易游戏周边商城系统不能提供服务的；
- 发生甲方无法控制或无法预见的情形。
第五条：甲方的权利义务：
- 乙方保证其在注册过程中所填写的所有信息、资料真实、准确；同时，前述信息、资料如有变更的，应当及时更新。因信息、资料不真实、不准确造成的后果由认证分销商自行承担。因此而造成网易公司损失的（包括但不限于：物流成本增加的），均由乙方承担。
- 认证分销商一旦注册成功，乙方将得到一个通行证密码和帐号，乙方应当加以妥善保管。凡帐号和密码泄漏而对乙方自身、网易公司或第三方造成的损害，均由乙方承担全部责任。另外，乙方应对其帐号使用过程中的所有行为负全责。乙方若发现任何非法使用分销商通行证帐号或安全漏洞的情况，应立即通告甲方。
- 乙方应按本协议的约定，积极销售游戏周边商品，向消费者收取全部费用并承担相应销售成本。
- 乙方承诺按照本协议约定及网易游戏印象公布的规则进行商品的销售，同时为保障分销渠道的稳定，乙方对外零售价格最高不能超过网易游戏印象官网售价的110%。
- 乙方如在实体店面进行销售，有义务保障实体销售店面的干净、整洁，保持良好的店面形象。
- 乙方承诺维护甲方的声誉，严禁从事有损网易品牌的任何活动。
- 乙方与乙方消费者之间产生任何争议（包括但不限于商品质量、交易、退换货等方面），乙方应独自负责解决该纠纷，如因甲方商品质量问题导致的，乙方可在向乙方消费者赔付后向甲方追偿。
- 乙方在协议期间如违反相关条款，双方同意按如下规则处理：
- 如乙方有任何损害甲方商业信誉、品牌形象的行为，或私自采购、销售与网易游戏印象商品同类型或类似的盗版商品，甲方立即终止本协议，并追究其盗版侵权责任。
- 若乙方违反本协议规定或国家相关法律法规规定，包括但不限于：进行虚假宣传、价格欺诈、侵犯第三者合法权益、销售假冒网易游戏印象商品、无故停止销售等行为的，一经甲方发现或甲方接获 1 起消费者投诉（该投诉经甲方核实确认）的，甲方均有权立即暂停其分销商资质。并且甲方将根据违约的具体情形采取相应措施进行处理。
- 7、 为保证良好的市场运行环境，乙方必须严格遵守如下要求：
- 除向甲方指定邮箱（ gzwuhao2014@corp.netease.com ）申请、并经该邮箱回复批准的促销活动外，不得将网易游戏印象商品低于官方售价的八折（官方售价×0.8）进行销售。
- 不得以任何理由限制其他甲方合作伙伴的网易游戏印象商品销售。
第六条、订货、交货与换货
- 乙方通过分销商通行证账号登录周边商城（gift.163.com）订购商品。登录分销商账号后，周边商城的商品显示的价格即为分销商采购价格。乙方单次订货单金额不得少于2000元，订货单涉及的货物物流费用由甲方承担。
- 双方采取先款后货的方式，即：乙方支付当次订单全部金额后，甲方安排发货。
- 乙方需要在收到货物在72小时之内完成验收，如存在商品质量、数量等问题需及时向甲方指定邮箱（ gzwuhao2014@corp.netease.com ）反馈并提供证据，如72小时内不作反馈并提供证据的，将视为该批货物已正常完成交割，不存在任何质量及数量问题。
- 乙方每次成功进货（货物正常交割完成），甲方即视为一笔订货单。甲方不提供任何除因甲方原因导致质量及数量问题之外的退货及换货处理。
- 货物的灭失、损毁风险自甲方交付给第一承运人之日起开始转移。
- 如因甲方原因（包括：包装不当导致商品毁损、商品错发、商品有严重质量问题）而导致的退换货处理，所有退换货成本及邮费均由甲方承担。但非质量问题退换（即商品错发的情况），乙方所提供商品必须不影响二次售卖，即包装完整，商品无损坏等，否则甲方有权拒绝换货。
第七条、款项收取和费用结算
- 甲方无义务向任何乙方的消费者或第三方开具发票。乙方在销售网易游戏印象商品过程中有义务向乙方消费者开具等额合法有效的发票。
- 在本协议合作模式下，甲乙双方各自承担本协议项下所需缴纳的税费。
- 甲方指定专项人员对接乙方，在周一至周五9：30―18：00间提供合作支持。
第八条：客户服务
- 乙方应自行处理实体分销中有关商品的所有客户服务事宜（如乙方包含实体分销情况的），乙方应根据甲方商城所列的客户服务制度制定客户服务制度并提交甲方审核。甲方可配合乙方完成必要的客户服务工作。
- 除因甲方提供商品的品质不符合标准造成的情况之外，在售后及客户服务过程中所产生的相关成本均由乙方自行承担。
第九条 知识产权
- 除双方另有约定外，对于本协议签署前，双方已拥有或已存在的所有知识产权仍归原有方所有，不因本规则的签订或履行而使另一方对之享有任何知识产权（包括但不限于版权、商标、商业秘密、专有技术等）。
- 游戏周边商品以及网易游戏周边商城网站上所有内容，包括但不限于著作、图片、档案、资讯、资料、网站架构、网站画面的安排、网页设计，均由甲方或甲方公司依法拥有其知识产权，包括商标权、专利权、著作权和商业秘密等。未经甲方书面同意，乙方不得以超出协议目的范围的任何方式使用或授权他人使用上述图案、标识、形象或其他任何与网易相关的名称、商标、形象和标识以及依甲方提供的商品制作任何衍生品或其他成品，否则甲方有权单方解除协议并追究乙方相应的法律责任。
- 若一方之行为有任何侵害第三人的专利权、著作权、商标权、商业秘密或其它知识产权引起第三方侵权诉讼或主张权利时，由协议违约方处理侵权事宜并承担由此产生的一切费用。对上述侵权行为引起的争议，协议违约方同意使对方免于承担任何责任及费用。
第十条：保密条款
- 甲乙双方应共同采取一切必要措施，对双方因通过本次合作而从对方取得的商业秘密及本协议全部内容均采取保密措施，以防止泄露、非法使用、公开或落入未经授权人手中。
- 双方同意对本次合作涉及的所有商业信息，应严格保守秘密，如因某一方的责任导致上述信息泄露给第三方，另一方有权向泄露方要求经济赔偿。
- 本条规定自本协议订立之日起生效，到协议终止后二年内仍然有效。
第十一条：不可抗力
- 任一方对其因不可抗力而不能或延迟履行本协议项下任何义务，给对方造成的任何损失不承担任何责任。不可抗力是指自然灾害、政府管制而造成的暂时性或长期之关闭、国家法律法规调整、网络供应商、计算机病毒、不法攻击等不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件。
- 如果发生不可抗力事件，因受不可抗力影响而不能履行或不能完全履行本协议的一方在提供有效证明后可以部分或全部免除履行其责任，但本协议另有约定的除外。受影响的一方应立即以可能的最为快捷的方式通知对方。遭受不可抗力影响的一方应采取积极有效的措施以尽量减少因本协议不能或延迟履行而给对方造成的损失。一方因不可抗力而延迟履行其相关义务的时间应与不可抗力持续的时间相同。
- 除不可抗力之外，在依据本条发生的协议终止情况下，守约方可以依法要求违约方承担违约责任并赔偿损失，赔偿损失的范围应包括守约方因违约方违约所受到的全部经济损失。
第十二条：协议终止及违约责任
- 除法律规定的终止情况外，若发生下列情况之一，协议终止：
- 双方协商一致解除本协议；
- 当双方合作发生争议的，甲乙双方须进行友好协商相关事宜，协商不一致时，甲方有权提前五个工作日向乙方发出单方面解除协议的通知（甲方有权通过乙方注册通行证或提供审查资料时预留的任一联系方式进行通知），该通知协议自甲方发出通知之日起五个工作日后自动解除；
- 本协议任何一方对本协议的任何违反，且在另一方以书面形式告知违约方违约事实十五(15)日后，违约方仍未采取措施，改正其对本协议的任何违反的，守约方有权终止协议；
- 发生本协议其他条款约定的协议解除情况。
- 协议解除后，一方在协议解除前应履行的义务仍需履行，双方在7个工作日内按照本协议第五、第六条之规定进行清算，互相配合将已经产生的有关交易的财务事宜处理完毕。
- 协议终止后有关事项的处理：无论本协议因何原因终止，在协议终止前的行为所导致的任何赔偿和责任，在协议终止前任一方的行为所导致的任何赔偿和责任，实际责任方必须完全且独立地承担责任。
- 除非本协议另有约定，若乙方违反其于本协议项下的保证或义务，乙方应就网易公司遭受诉讼、纠纷、索赔等进行赔偿；若甲方违反其于本协议项下的保证或义务，而使乙方遭受诉讼、纠纷、索赔等的，乙方有权要求甲方负责赔偿。
- 如果一方不按本协议约定及时履行其义务而使另一方发生任何费用或开支或额外责任或遭受损失的，违约方应在收到非违约方书面通知之日起就该费用、开支、责任或损失，包括已付和应付的利息以及实际发生的损失，给予非违约方赔偿。
第十三条：其他
- 协议双方之间关系：双方都是独立的订约人。本协议不得被解释为创设或暗示双方存在有任何合伙、代理或合资关系。
- 本协议任何部分被认定无效或不可执行，将不会因此而影响本协议其他条款或部分的有效性与可执行性。
- 本协议于广州市天河区订立。本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。因本协议所产生的以及因履行本协议而产生的任何争议，双方均应本着友好协商的原则加以解决。协商解决未果，任何一方有权向协议签订地人民法院提请审理。
